Компетенція загальних зборів

Одним із найважливіших питань корпоративного управління є співвідношення повноважень і відповідальності усіх органів та посадових осіб товариства. Існує багато приписів щодо прав зборів, спостережних органів, виконавчих дирекцій. Функції зборів і органів, які здійснюють управління корпораціями в періоди між зборами, різні. Наприклад, у США приписи щодо проведення зборів також не однакові для всіх штатів. У розвинутих і європейських країнах вони мають більшу правову регламентацію, хоч і тут є відмінності.

В України законодавчо визначена компетенція різних органів управління, хоча в межах наявних приписів є широке поле для різного тлумачення. Регуляторною системою 1991 р. визначено, що до компетенції загальних зборів (не слід забувати про відмінності установчих і загальних зборів) акціонерного товариства належать:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);

4) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

5) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, термін і порядок виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

6) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

7) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

8) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

9) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним.

Усі ці повноваження є важливими, але частину з них можуть і повинні виконувати органи, що керують у періоди між зборами. Тому виходячи зі складу акціонерів і їх завдань статутом товариства до компетенції загальних зборів, з одного боку, можуть бути віднесені й інші питання, а з другого — деякі повноважень можуть бути передані зборами до компетенції спостережної ради або правління. Цивільним і Господарським кодексами 2004 р. законодавчо визначено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів товариства належать такі питання

1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміни розміру його статутного капіталу;

2) обрання членів наглядової ради, а також утворення і від кликання виконавчого та інших органів товариства;

3) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства;

4) рішення про ліквідацію товариства.

3 питань "Внесення змін до статуту товариства" та "Ліквідації товариства" рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. 3 інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Регуляторною базою 1991 р. визначено особливості прийняття рішень на установчих зборах, де більшістю у 3/4 приймаються рішення про створення акціонерного товариства, про обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства, про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства.

Щодо інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніше як через три робочих дні після закінчення зборів (хоч цей припис не завжди виконується) має бути переданий виконавчому органу акціонерного товариства.