Роль і функції наглядової ради
Зрозуміло, що збори акціонерів не можуть засідати постійно, тоді як товариству потрібно здійснювати повсякденну господарську діяльність. Водночас мало реально, що збори можуть вирішувати складний комплекс проблем, які виникають перед кожним діючим підприємством, оскільки ці ситуації потребують знань, уміння і часто одно осібності прийняття рішень та відповідальності за них. Тому в період між зборами учасників управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається відповідно до виду товариства. В акціонерних товариствах це одні функції і повноваження, в товариствах з обмеженою відповідальністю — інші. В державному корпоративному секторі існує специфіка, яка відрізняється такими особливостями: укладанням контракту з керівником та менеджментом, призначенням уповноваженої особи, що управляв державними корпоративними правами, специфікою виборів керівників державних корпорацій.
В АТ у період між зборами функції управління здійснюють різні органи управління. В різних країнах вони мають різні назви, функції та права. Так, у США такі органи називаються Радою директорів, і туди входять і виконавчі, і наглядові (не виконавчі) директори. Отже, в одних радах здійснюють свої різні повноваження ті, хто виконує реальні функції менеджменту цього підприємства, і ті, що наглядають за таким здійсненням, Особливістю органів корпоративного управління у Німеччині в період між зборами є те, що керівництво провадять чітко визначені виконавчі директори і окремо існують наглядові органи. Законодавчо визначається кількість членів наглядової ради, яки залежить від величини статутного капіталу. Наприклад, у Німеччині члени наглядових рад обираються на термін не більш як 4 роки. Як правило, чисельність членів наглядової ради -3 особи. Інколи регламентується кількість засідань наглядової ради, навіть визначаються випадки, за яких вона повинна обов'язково засідати. Німецька система навіть містить положення про необхідність введення в наглядову раду не тільки осіб, які вибрані акціонерами, а й представників працівників товариства (за умови, що працівників на "сімейному" підприємстві менш як 500). Щодо працівників, то у Франції корпорації з кількістю найманих працівників більше 50 зобов'язані вводити робітничих представників до складу директорських рад. У Нідерландах не вимагається пряма участь робітників у наглядових радах, але важливі рішення мають затверджуватися робітничими радами.
У цілому рада директорів має відповідати кільком основним критеріям, до яких можна віднести пропорційне представництво всіх категорій власників корпоративних прав, можливості впливу на діяльність виконавчого директора (органу), доступ до внутрішньо фірмової інформації і оцінок діяльності фірми, поточний контроль діяльності менеджерів.
У практиці українського корпоративного управління і згідно з регуляторними системами 1991 та 2004 рр. в АТ може створюватися рада акціонерного товариства (наглядова рада), яка представляв інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління, причому в АТ, яке налічує понад 50 акціонерів, створення ради акціонерного товариства є обов'язковим. У Цивільному кодексі немає вимоги, що Рада створюється з числа акціонерів, хоч існують пропозиції віднести цю норму до юридичних осіб — акціонерів. Наглядова рада визначає форми контролю за діяльністю виконавчого органу. Не допускається суміщення посад в АТ. Якщо особи є членами ради акціонерного товариства, вони не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії. Рада може обиратися на загальних зборах і потім обирати зі свого числа голову. У цьому разі голова ради може бути замінений самою радою товариства. Не є винятком інша можливість — вибори голови ради на загальних зборах, після чого його можуть звільнити так само — рішенням зборів.
