Приклад ефективності діяльності американські корпорації
Американські корпорації мають, як правило, однорівневу структуру власності. Розглянемо як приклад типову американську корпорацію Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ). Компанія має 390 млн акцій, 99% яких належать акціонерам, що приобрели їх на публічному фондовому ринку. Акціонерами компанії є як окремі особи, так і інвестиційні фонди. Приблизно 1,5 млн акцій, або менш 1%, належать інсайдерам компанії - менеджерам і членам ради директорів. Самим великим акціонером є інвестиційна компанія, що володіє 30 млн, або 7,7% всіх акцій. Тільки вона має досить великий пакет акцій для обов'язкової реєстрації в Комісії з коштовних паперів і бірж (SEC). Родини засновників не грають ніякої ролі в управлінні компанією, а приналежна їм частка акцій настільки мала, що не вимагає реєстрації в SEC. Бізнесів-груп практично немає. Фірми, що пройшли лістинг на біржі, як правило, не володіють на постійній основі акціями інших фірм, що мають лістинг на біржі.
Індивідуальні акціонери мають права на грошові потоки й формальні права контролю. Однак реальні права контролю належать менеджерам компанії
Компанія фінансується численними акціонерами, а управляється професійними менеджерами. Відповідно до американської моделі, корпоративний пристрій є економічно ефективним, якщо воно генерує максимально можливий прибуток для всіх фінансово зацікавлених осіб: акціонерів, кредиторів, співробітників, клієнтів, податкових органів, а також людей, чиє положення може бути порушено діяльністю корпорації. Однак оскільки контракти корпорації з усіма фінансово зацікавленими сторонами, крім акціонерів, є чітко певними і юридично зафіксованими, то ефективність корпоративного пристрою оцінюється по максимізації акціонерної вартості корпорації.
Основне джерело проблем корпоративного управління в американській моделі - дисперсне (роздроблене) володіння акціями. Передбачається, що менеджери (агенти) повинні діяти в інтересах власників-акціонерів фірми. Але оскільки акціонери є дисперсними, тобто кожний володіє тільки невеликим пакетом акцій, то в них немає достатньої мотивації для активної участі в контролі над менеджерами. Тому реальний контроль над корпорацією зосереджує в руках менеджерів, які починають діяти у власних інтересах. У цьому випадку вважається, що фірма має агентські витрати. Це знижує мотивацію інвесторів робити вкладення, що обмежує діяльність фірми й приводить до значного подорожчання вартості капіталу. Існують п'ять основних способів рішення проблеми дисперсних акціонерів і пов'язаних із цим агентських витрат.
Сполучення інтересів менеджерів і акціонерів шляхом розробки мотиваційних контрактів для менеджерів і одержання ними пакетів акцій. Цей спосіб полягає в структуруванні оплати топ-менеджерів таким чином, щоб їхні інтереси збігалися з інтересами акціонерів. Найчастіше оплата топ-менеджера складається із трьох частин: базова зарплата, бонус, пов'язаний з короткостроковими результатами діяльності компанії (за результатами річної фінансової звітності), і опціони, чия вартість визначається довгостроковою ефективністю компанії. Крім цього, топ-менеджери одержують у власність пакет акцій компанії.
Уважається, що вартість фірми повинна підвищуватися в міру збільшення частки акцій у власності менеджерів, тому що вони починають приділяти цьому більше уваги. Однак, як показали численні дослідження, ріст вартості фірми відбувається, тільки якщо топ-менеджери володіють незначною кількістю акцій. При подальшому збільшенні пакета акцій відбувається так званий ефект «обкопування», тобто менеджери починають почувати себе захищеними від тиску з боку інших акціонерів.
Моніторинг топ-менеджер про у незалежним від них радою директорів. Іншим способом рішення проблеми дисперсного володіння акціями є формування ради директорів, що представляє інтереси акціонерів і якому підзвітні топ-менеджери. Наявність ради директорів є обов'язковим для реєстрації компанії в корпоративній формі, а наявність незалежних директорів - необхідною умовою лістингу компанії на біржі. Акціонери делегують свої права раді директорів, що здійснює контроль над корпорацією. Рада директорів відповідає за вибір і призначення генерального директора, розробляє компенсаційні контракти для топ-менеджерів і може змістити тих, хто не справляється зі своїми обов'язками.
Механізм ворожого поглинання. У випадку якщо діяльність ради директорів по контролі над компанією незадовільна або він починає діяти в інтересах не акціонерів фірми, а її менеджерів, то може застосовуватися один з найбільш радикальних механізмів дисциплінування й заміни керівництва компанії - механізм ворожого поглинання. Оскільки він зв'язаний зі значними витратами, те навіть у США й Великобританії він використається порівняно рідко й практично не використається в інших країнах. У цьому випадку корпоративний рейдер робить акціонерам фірми пропозиція скупити акції за тендерною ціною. Поглинання вважається успішним, якщо рейдер зуміє купити більше 50% голосуючих акцій фірми, що дозволяє йому змістити раду директорів і призначити нове керівництво. Цей механізм припускає тимчасову концентрацію власності й заміну неефективного менеджменту компанії. Як правило, після зміни керівництва й реструктуризації акції знову надходять на фондовий ринок і переходять у дисперсне володіння.
